电影讲述，宋朝年间，桂英为葬父而卖身，落入烟花成为名妓。一天，桂英在雪地里救了书生王魁并结为夫妻。桂英全力支持王魁读书。在赴京赶考前，两人在海神庙发誓互不负心。怎知一年后，高中的王魁差人送来一纸休书。桂英来到海神庙，恳求海神主持公道。桂英产生幻觉，觉得自己变成了鬼，判官准她去捉拿王魁。王魁先是巧言哄骗，后来竟恶毒的羞辱桂英，更要将桂英刺死，这时，小鬼将王魁拿下。然而，这只是一场梦，醒来一切如故。

　　杨门女将忠烈英勇，保家卫国列阵抗敌！ 　　杨氏三代男丁均为宋朝猛将，但多战死于西夏人手中。杨宗保（夏雨）为国牺牲，其妻穆桂英（汪明荃）继承其功业，奋勇抗敌，更训练儿子文广（冯宝宝）成为大将。 　　

　　杨家将屡次率兵击溃外来侵略军，保住了大宋江山，天下太平。杨家将孙媳穆桂英随佘太君辞宫还乡，安居20载，又遇了东安王造反，佘太君关心国家安危，命重孙杨文广、杨金花兄妹赴汴京探听消息。适逢宋王在校场上

　　故事发生在北宋年间，杨家将奉旨统领宋军杀向宋辽战场。杨宗保（罗晋 饰）是柴郡主（杨不悔 饰）的独子，自幼走马骑射。一天，为寻降龙木独闯穆柯寨，路遇代父出征的侠女穆桂英（苗圃 饰），穆见杨唇红齿白英