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鲸鱼威利回到了属于自己的家园，而杰西亦已经长大，成为了一名海岸科考队队员，可是，他们之间的故事并没有完结。男孩麦克斯的父亲约翰是一名非法捕鲸手，有时候，当他穿梭在惊涛骇浪之中追随着鲸鱼的身影之时，会将麦克斯带在身边，这令麦克斯对鲸鱼的感情十分矛盾。一次捕鲸行动中，麦克斯和父亲闯入了威利的领地，处境十分危急，在生死攸关的紧要关头，杰西出现化解了危机。这场意外令麦克斯逐渐了解了父亲所作所为带来的危害，可是约翰依旧我行我素。又一次，约翰在行动中落入海中生死垂危，威利不计前嫌挺身而出，救下了约翰。
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与家人在大海中遨游的虎鲸小威利不幸被捕鲸船捕获，并被卖到海洋世界接受表演训练，在大海中自由惯了的它在小水池中郁郁寡欢，一直不肯接受训练师的摆布。桀骜不驯的小男孩杰西在被母亲遗弃后，便四处乞食行骗，不断捣蛋破坏。某天晚上他与同党佩里在被警察追捕的过程中，无意潜入海洋世界，并在那里胡乱涂鸦一番。被逮后，杰西被送往寄养家庭照顾，由格鲁乌兹夫妇抚养。但海洋世界的管理者可不能让自己白白损失，杰西必须要回到那里清理自己的“杰作”。次日，杰西前去海洋世界清理自己的涂鸦时，见到了威利，后来威利意外地救了杰西一命。当他在海
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富有的克鲁上校和她的女儿萨拉（利塞尔•马修斯 饰）在印度度过了一段幸福美好的时光。直到战争爆发，因为萨拉的母亲在她出生的时候就去世了，上战场前，克鲁上校不得不把萨拉送到
