少年赵云他四处寻师学艺，希望可以有一番作为。武师谢阳深知赵云是练武奇才，便建议他入山寻找奇人拜师。赵云拜别谢阳后，在山中遇到了同山贼大战的张绣，便出手相助，打败一众山贼并将赵云引荐给自己的师傅，即蓬莱枪神童渊。后赵云成为童渊的关门弟子。时值童渊闭关，又逢黄巾贼乱世 ，张绣与赵云商讨下山除恶，童霏得知后便缠着二人一同前往。赵云与张绣并肩作战，合力对抗黄巾贼。混战之中，童霏为赵云挡下致命攻击而死，遂赵云决定回到故乡常山，对抗到处作乱的黄巾贼，就此与张绣分别。多年后，赵云已是刘备麾下大将，而张绣也成为曹操身边重

　　影片不仅讲述了一段浪漫的爱情，也讲了年轻一辈与父辈不同价值观之间的碰撞，一部充满人性的电影。影片同名主题曲成为美国几代人的记忆，而那位系着黄丝巾的女主角也一跃成为无数男人的梦中情人。